企业合并，是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同的约定，合并为一个企业的法律行为。其中包括被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并的情况。

　　合并有两种形式：一种是新设合并，即合并各方解散而共同设立为新的企业，也称解散合并；另一种是吸收合并，即合并一方存续，其他各方解散而并入存续一方，也称存续合并。企业无论采取何种方式合并，均不须经清算程序，合并前企业的股东投资者除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。对企业在合并前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。

　　随着市场竞争的日趋激烈，企业合并将非常频繁。因为外商投资企业往往能够享受一些税收优惠，所以，企业合并时除考虑投资、生产经营、市场需求等关键因素外，不能忽略因合并产生的适用的税收政策的变化。特别是企业合并所涉及的税收处理较为复杂，企业应谨慎应对。

　　内资企业涉及企业合并的税法主要有两个：《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》[国税发（1998）97号]和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》[国税发（2000）119号].企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。

　　（1）一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。

　　合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

　　（2）当合并企业支付给被合并企业（股东）价款的方式不同时，其所得税的处理就不相同。即：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：

　　①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

　　②合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

　　外资企业凡合并后的企业依据有关法律规定仍为外商投资企业的，其有关税收优惠按以下规定处理：

　　（1）定期减免税优惠的处理合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税优惠适用范围的，应承续合并前的税收待遇，具体税务处理按以下方法进行：

　　①合并前各企业应享受的定期减免税优惠已享受期满的，合并后的企业不再重新享受。

　　②合并前各企业应享受的定期减免税优惠未享受期满且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受至期满。

　　③合并前各企业剩余的定期减免税期限不一致的，或者其中有不适用定期减免税优惠的，合并后的企业应按照以下办法，划分计算相应的应纳税所得额。对其中剩余减免税期限不一致的业务相应的应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满；对不适用税收优惠的业务的应纳税所得额，不享受优惠。

　　Ⅰ。合并前的企业在合并后仍分设为相应的营业机构，延续合并前的生产经营业务，合并后的企业能够分别设立账册，准确合理地计算其各营业机构的应纳税所得额的，可采取据实核算的方法分别计算各营业机构的应纳税所得额。

　　Ⅱ。合并前的企业在合并后未分设为相应的营业机构，或者虽分设为营业机构，但经主管税务机关认定，合并后的企业未能准确合理地计算其各营业机构的应纳税所得额的，应以该企业中适用不同税务处理的各营业机构或各类业务间的年度营业收入比例、成本和费用比例、资产比例、职工人数或者工资数额比例中的一种比例或多种比例的平均比例，对其当年度应纳税所得总额进行划分计算。

　　上述比例中涉及合并后年度的有关项目数额不易确定的，可以按合并前最后一个完整纳税年度或其他合理期间的有关项目数额确定上述比例。

　　（2）减低税率的处理对合并后的企业及其各营业机构，应根据其实际生产经营情况，依照税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性减低税率，并按上述的规定，划分计算相应的应纳税所得额。

　　（3）前期亏损的处理合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在法定亏损弥补年限的剩余期限内，由合并后的企业逐年延续弥补。如果合并后的企业在适用不同税率的地区设有营业机构，或者兼有适用不同税率或不同定期减免税期限的生产经营业务的，应按照上述（1）（2）

　　的规定，划分计算相应的所得额。合并前企业的上述经营亏损，应在与该合并前企业相同税收待遇的所得中弥补，具体应比照《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第91条第2款规定执行：各营业机构，有盈有亏，盈亏相抵后仍有利润的，应当按照有盈利的营业机构所适用的税率纳税。发生亏损的营业机构，应当以该营业机构以后年度的盈利弥补其亏损，弥补亏损后仍有利润的，再按该营业机构所适用的税率纳税；其弥补额应当按为该亏损营业机构抵亏的营业机构所适用的税率纳税。